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Gouvernance et Diversité

Par Normand Hétu

L’actualité quotidienne fait constamment référence à la saine gouvernance ; que ce soit en politique, pour nos institutions, nos grandes entreprises publiques ou les PME. La Gouvernance est de toutes les tribunes et soutenue par des acteurs de tous milieux ; universitaires, consultants, recruteurs, institutions de gouvernances, et autres. Mais qu’en est-il de la Gouvernance ?

Dans le présent article, nous vous proposons une réflexion sur un des éléments clés de la Gouvernance : la sélection des membres de comités et la diversité. Pour ce, nous nous inspirerons des propos d’un éminent investisseur qui a grandement réussi : Warren Buffett. Ces propos sont tirés de rapports annuels de Berkshire Hathaway(BH) et servent de guides tant pour les administrateurs de BH que pour leurs entreprises en portefeuille. Tout en étant édictés pour la réalité des conseils d’administration, ces guides nous apparaissent tout autant indiqués pour les comtés consultatifs.

Place à Warren Buffett.

Que ce soit pour la sélection d’un administrateur ou la mise en place d’un comité, l’approche Berkshire Hathaway se fonde sur quatre critères fondamentaux :

  • L’orientation propriétaire (owner-oriented)
  • L’expérience et la connaissance des affaires (business-savvy)
  • L’intérêt pour l’entreprise et
  • L’indépendance complète vis-à-vis du management.

La qualité qui lui apparait le plus difficile à trouver est l’expérience et la connaissance des affaires qui, sans celle-ci, les autres sont de peu d’utilité. Plusieurs personnes peuvent être intelligentes, articulées et admirées, mais ne pas avoir la bonne expérience et connaissance des affaires. Ce qui n’enlève rien à leur mérite; mais n’en font pas, pour BH, de bons administrateurs.

Parmi les autres critères, l’orientation propriétaire et l’intérêt pour l’entreprise nous apparaissent d’égale importance. Au sein d’un comité consultatif, chaque membre sollicité doit prendre fait et cause pour le « projet d’entreprise » proposé par l’entrepreneur. Il s’agit du fondement du mandat que chacun s’apprête à relever et qui constituera le lien commun unificateur pour le comité.

L’indépendance complète « truly » est également primordiale. Cette indépendance réelle, dans le sens de la volonté de confronter « challenge » un entrepreneur convaincant lorsqu’une situation l’exige, est un trait essentiel pour un membre de comité. Il faut la volonté, mais également se trouver en situation de l’exercer. Pour Warren Buffett, « truly » est utilisé, car de nombreux administrateurs, jugés indépendants par des autorités réglementaires ou des observateurs, ne le sont pas.

«relying heavily as they do on directors’ fees to maintain their standard of living. And – surprise, surprise – director compensation has soared in recent years, pushed up by recommendations from corporate America’s favorite consultant»

Au-delà des éléments de compensation qui sont moins problématiques pour un comité consultatif, l’indépendance est un critère primordial pour un comité. D’où la nécessité et l’exigence qu’aucun lien contractuel ou autre ne soit conclu avec aucun membre. Lors d’un tel avènement, il est fortement recommandé que le membre se retire du Comité. Il n’a plus l’indépendance requise et fait partie de la direction rapprochée de l’entrepreneur. C’est une exigence pour le Cercle.

Pour Warren Buffett:

"At Berkshire, we are in the specialized activity of running a business well, and therefore we seek business judgement"

Ce sont les principaux critères utilisés par BH et qui leur permettent de connaître le succès que l’on sait.

En terminant, nous ne pourrions vous laisser sans aborder cette autre facette très médiatisée de la Gouvernance; la Diversité. Il s’agit d’une valeur essentielle qui est recherchée lors de la mise en place ou l’optimisation d’un comité consultatif; mais elle doit s’intégrer et être privilégiée en complémentarité aux quatre autres critères.

Pour Warren Buffett ces quatre critères sont souvent ignorés et sacrifiés en faveur d’une recherche plus visible de la diversité. Au lieu d’associer ces critères et valeurs souvent les consultants et les PDG vont rechercher une femme, quelqu’un de culture précise, de l’extérieur, ou autre. Comme si on devait à tout prix remplir l’Arche de Noë.

Depuis toutes ces années Warren Buffett a maintes fois été abordé au sujet de candidats potentiels, mais il attend toujours qu’on lui demande : “Does he think like an intelligent owner?” Les questions à être posées devrait refléter le besoin, tout comme pour quiconque rechercherait des candidats pour une équipe de football, un panel d’arbitrage ou un commandement militaire. Dans tous ces cas, les recruteurs chercheraient des personnes disposant des talents et attitudes spécifiques requises pour un travail spécialisé.

 

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